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重要內(nèi)容提示：

l  是否需要提交股東大會(huì)審議：是

l  日常關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響：公司2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)報(bào)告符合公司業(yè)務(wù)經(jīng)營和發(fā)展的實(shí)際需要，關(guān)聯(lián)交易涉及的價(jià)格遵循了公平、公開、公正的定價(jià)原則，公司主營業(yè)務(wù)不會(huì)因此形成依賴。

l  公司《關(guān)于2022年度關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)報(bào)告的議案》經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過。

一、 日常關(guān)聯(lián)交易基本情況：

（一） 日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

1、董事會(huì)表決情況：經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議，通過了《關(guān)于審議公司2022年度關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)報(bào)告的議案》。關(guān)聯(lián)董事回避表決該議案。

2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見：根據(jù)與公司相關(guān)人員的溝通及審閱公司提供的資料，公司2022年度關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況和2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況是公司根據(jù)以往年度同類關(guān)聯(lián)交易發(fā)生情況，結(jié)合訂貨和采購情況發(fā)生和預(yù)計(jì)的，遵循了公開、公平、公正的原則，關(guān)聯(lián)交易所涉及的價(jià)格客觀公允，為公司經(jīng)營活動(dòng)中產(chǎn)生的正常商業(yè)交易行為，有利于公司的整體利益，不會(huì)影響公司的獨(dú)立性，公司不會(huì)因此對關(guān)聯(lián)人形成依賴，也不存在損害公司及中小股東利益情況，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定，我們同意將該事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議，屆時(shí)關(guān)聯(lián)董事回避表決。

3、獨(dú)立董事意見：根據(jù)與公司相關(guān)人員的溝通及審閱公司提供的資料，我們對公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行了確認(rèn)，并對公司2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)進(jìn)行了事前審核，并發(fā)表了獨(dú)立意見：公司2022年度關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況和2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況是公司根據(jù)以往年度同類關(guān)聯(lián)交易發(fā)生情況，結(jié)合采購等實(shí)際情況發(fā)生和預(yù)計(jì)的，遵循了公開、公平、公正的原則，關(guān)聯(lián)交易所涉及的價(jià)格客觀公允，為公司經(jīng)營活動(dòng)中產(chǎn)生的正常交易行為，有利于公司的整體利益，不會(huì)影響公司的獨(dú)立性，公司亦不會(huì)因此對關(guān)聯(lián)人形成依賴。公司2022年度與關(guān)聯(lián)方的日常關(guān)聯(lián)交易是日常生產(chǎn)經(jīng)營中必要的持續(xù)性業(yè)務(wù)，定價(jià)是依據(jù)市場原則由交易雙方協(xié)商確定，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)客觀、公允、合理，沒有損害公司及其他股東特別是中小股東的利益。公司預(yù)計(jì)的2023年日常關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容合法、有效，決策和批準(zhǔn)程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的規(guī)定，不存在違反現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的情形。公司董事會(huì)對上述議案進(jìn)行審議時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已按規(guī)定回避表決，其表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。同意將該議案提交公司2022年年度股東大會(huì)審議。

（二）2022年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況

   單位：萬元 幣種：人民幣

*上海元祖夢世界置業(yè)有限公司已于2022年8月5日更名為上海元祖夢世界樂園有限公司

（三）2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額和類別

單位：萬元 幣種：人民幣

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）關(guān)聯(lián)方的基本情況

1、上海元祖夢世界樂園有限公司

注冊地址：上海市青浦區(qū)嘉松中路6200號(hào)

注冊資本： 14450萬美元

法定代表人：張秀琬

經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目:游藝娛樂活動(dòng);餐飲服務(wù)。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)】

一般項(xiàng)目:商業(yè)綜合體管理服務(wù);餐飲管理:非居住房地產(chǎn)租賃;物業(yè)管理，信息咨詢服務(wù)(不含許可類信息咨詢服務(wù));創(chuàng)業(yè)空間服務(wù);企業(yè)管理咨詢，市場營銷策劃;商務(wù)代理代辦服務(wù);廣告制作;廣告發(fā)布;廣告設(shè)計(jì)、代理，票務(wù)代理服務(wù);禮儀服務(wù);組織文化藝術(shù)交流活動(dòng);體育賽事策劃;停車場服務(wù);租賃服務(wù)(不含許可類租賃服務(wù)):日用百貨銷售;文具用品批發(fā)，文具用品零售:工藝美術(shù)品及禮儀用品銷售(象牙及其制品除外)，金屬制品銷售;服裝服飾零售;化妝品零售;玩具銷售;食品銷售(僅銷售預(yù)包裝食品)?！境婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)】

關(guān)聯(lián)關(guān)系：與公司受同一實(shí)際控制人控制的公司。

主要股東：

主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：

單位：萬元

2、上海元祖啟蒙樂園有限公司

注冊地址：上海市青浦區(qū)趙巷鎮(zhèn)嘉松中路6088號(hào)二樓東

注冊資本：人民幣1162.4240萬元整

法定代表人：張秀琬

經(jīng)營范圍：開發(fā)并經(jīng)營益智益體類兒童活動(dòng)項(xiàng)目、兒童自助樂園、兒童自做糕點(diǎn)的教導(dǎo)和自娛自樂實(shí)踐類活動(dòng)，銷售工藝品、玩具、旅游用品。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】

關(guān)聯(lián)關(guān)系：與公司受同一實(shí)際控制人控制的公司。

主要股東：

主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：

單位：萬元

3、上海夢世界商業(yè)管理有限公司

注冊地址：上海市青浦區(qū)趙巷鎮(zhèn)嘉松中路5399號(hào)3幢B8-4F-D48室

注冊資本： 5000萬人民幣

法定代表人：張秀琬

主營業(yè)務(wù)：受托進(jìn)行購物中心、商場的經(jīng)營管理，商場租賃策劃、咨詢和管理；商務(wù)咨詢，企業(yè)咨詢管理，營銷策劃與管理，物業(yè)管理，商務(wù)代理代辦，市場營銷策劃，室內(nèi)兒童小型游樂場（除游藝類、賭博類、電子類、高危險(xiǎn)等項(xiàng)目），廣告設(shè)計(jì)、制作、發(fā)布、代理，票務(wù)代理（除專項(xiàng)審批），禮儀服務(wù)，文化藝術(shù)交流策劃（除演出經(jīng)紀(jì)），體育賽事策劃，停車場管理，游客服務(wù)用品租賃，銷售日用百貨、旅游紀(jì)念品、文具用品、工藝美術(shù)品（文物、象牙及其制品除外）、金屬制品、服裝服飾、玩具，食品銷售，及提供與以上經(jīng)營項(xiàng)目相關(guān)的咨詢服務(wù) ?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】

關(guān)聯(lián)關(guān)系：與公司受同一實(shí)際控制人控制的公司。

主要股東：

主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：

單位：萬元

4、上海諾佑貿(mào)易有限公司

注冊地址：上海市青浦區(qū)趙巷鎮(zhèn)嘉松中路5399號(hào)3幢4樓E區(qū)483室

注冊資本：5000萬人民幣

法定代表人：陳碧玲

主營業(yè)務(wù)：一般項(xiàng)目：銷售及網(wǎng)上零售工藝美術(shù)品及收藏品（象牙及其制品、文物除外）、日用百貨、食用農(nóng)產(chǎn)品，非居住房地產(chǎn)租賃；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)（金融信息服務(wù)除外）；廣告制作；廣告發(fā)布（非廣播電臺(tái)、電視臺(tái)、報(bào)刊出版單位）；廣告設(shè)計(jì)、代理；會(huì)議及展覽服務(wù)；汽車租賃（不含駕駛員）。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）

關(guān)聯(lián)關(guān)系：與公司受同一實(shí)際控制人控制的公司。

主要股東：

主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：

單位：萬元

（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系

公司與上述關(guān)聯(lián)企業(yè)均為公司實(shí)際控制人張秀琬女士控股的企業(yè)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，上述關(guān)聯(lián)企業(yè)為本公司的關(guān)聯(lián)法人。

（三）前期同類關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況和履約能力分析

上述關(guān)聯(lián)企業(yè)均系依法注冊成立，依法存續(xù)并持續(xù)經(jīng)營的法人主體，生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定，與公司有良好的合作關(guān)系，財(cái)務(wù)狀況良好，具有良好的履約能力，對本公司支付的款項(xiàng)不存在形成壞賬的可能性，也不存在履約不能的可能性。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)依據(jù)

公司與上述關(guān)聯(lián)方的交易主要為與日常經(jīng)營相關(guān)的采購、銷售等業(yè)務(wù)。公司與上述關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易，均遵循公平、公正、合理原則，如國家有定價(jià)的，按照國家定價(jià)執(zhí)行，國家沒有定價(jià)的按照市場公允價(jià)格執(zhí)行。

四、關(guān)聯(lián)交易的目的和主要內(nèi)容

  上述關(guān)聯(lián)交易是公司正常開展生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)相關(guān)的采購、銷售業(yè)務(wù)。與關(guān)聯(lián)方發(fā)聲的交易，均遵循公平、公正、合理的原則，沒有損害上市公司的利益，相關(guān)關(guān)聯(lián)交易有利于公司業(yè)務(wù)正常經(jīng)營的開展，不會(huì)對公司的獨(dú)立性產(chǎn)生影響。

五、關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響

上述日常關(guān)聯(lián)交易是公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的實(shí)際需要而發(fā)生的，有利于充分利用關(guān)聯(lián)方的資源優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)合理的資源配置，降低公司生產(chǎn)成本，保障公司生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，符合公司實(shí)際經(jīng)營和發(fā)展需要。相關(guān)關(guān)聯(lián)交易的履行將嚴(yán)格按照市場規(guī)則進(jìn)行，不會(huì)對公司的獨(dú)立性產(chǎn)生影響，不會(huì)對關(guān)聯(lián)方形成依賴，不存在損害公司和股東權(quán)益的情形。

六、備查文件

1、元祖股份第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議；

2、元祖股份獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議相關(guān)議案的事前認(rèn)可意見；

3、元祖股份獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議相關(guān)議案的獨(dú)立意見。

特此公告。

上海元祖夢果子股份有限公司董事會(huì)

2023年3月28日