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一、董事會會議召開情況
上海元祖夢果子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十二次會議（以下簡稱“會議”）于2024年3月22日10:00以現(xiàn)場與視訊方式召開，會議通知及會議材料于2024年3月12日以電子郵件方式送達公司董事及列席會議人員。
本次會議由董事長張秀琬主持，應出席董事9名，現(xiàn)場出席董事4名，視訊出席董事5名（董事鄭慧明、董事蘇嬉螢、董事陳興梅、董事王名揚、董事王世銘以視訊方式出席本次會議）。本次董事會會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
1、審議通過了《關(guān)于審議公司2023年度董事會工作報告的議案》
具體內(nèi)容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度董事會工作報告》。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
該議案需提交公司2023年年度股東大會審議。
2、審議通過了《關(guān)于審議公司2023年度總經(jīng)理工作報告的議案》
具體內(nèi)容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度總經(jīng)理工作報告》。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
3、審議通過了《關(guān)于審議公司2023年度獨立董事述職報告的議案》
具體內(nèi)容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度獨立董事述職報告》。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
該議案需提交公司2023年年度股東大會審議。
4、審議通過了《關(guān)于審議獨立董事獨立性自查情況的專項報告的議案》
具體內(nèi)容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份獨立董事獨立性自查情況的專項報告》。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
5、審議通過了《關(guān)于審議公司2023年度董事會審計委員會履職情況報告的議案》
具體內(nèi)容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度董事會審計委員會履職情況報告》。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
6、審議通過了《關(guān)于審議公司2023年度董事會審計委員會對會計師事務所履行監(jiān)督職責情況報告》
具體內(nèi)容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度董事會審計委員會對會計師事務所履行監(jiān)督職責情況報告》。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
7、審議通過了《關(guān)于審議會計師事務所履職情況評估報告的議案》
具體內(nèi)容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年關(guān)于會計師事務所履職情況評估報告》。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
8、審議通過了《關(guān)于審議公司2023年度財務決算報告的議案》
具體內(nèi)容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度財務決算報告》。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
該議案需提交公司2023年年度股東大會審議。
9、審議通過了《關(guān)于審議公司2023年年度報告及摘要的議案》
具體內(nèi)容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年年度報告》及《中國證券報》《上海證券報》和《證券時報》的《元祖股份2023年年度報告摘要》。
公司第四屆董事會審計委員會2024年第一次會議對該議案進行了事前審議，經(jīng)全體委員一致通過，同意將該議案提交董事會審議。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
該議案需提交公司2023年年度股東大會審議。
10、審議通過了《關(guān)于審議公司2023年度利潤分配方案的議案》
經(jīng)畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2023年度合并報表實現(xiàn)凈利潤276,322,918.36元，其中歸屬于上市公司股東的凈利潤276,332,721.47元、未分配利潤754,148,970.64元。2023年度母公司實現(xiàn)凈利潤253,438,993.42元，截止2023年12月31日,母公司可供股東分配的利潤為488,018,731.83元。
根據(jù)公司利潤實現(xiàn)情況和公司發(fā)展需要，公司2023年度利潤分配草案為：派發(fā)現(xiàn)金股利，以利潤分配方案實施股權(quán)登記日的股本為基數(shù)，按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利10元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金股利24,000萬元，剩余合并報表未分配利潤514,148,970.64元結(jié)轉(zhuǎn)以后年度。
公司第四屆董事會審計委員會2024年第一次會議對該議案進行了事前審議，經(jīng)全體委員一致通過，同意將該議案提交董事會審議。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
該議案需提交公司2023年年度股東大會審議。
11、審議通過了《關(guān)于審議公司2023年度內(nèi)部控制評價報告的議案》
具體內(nèi)容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度內(nèi)部控制評價報告》。
公司第四屆董事會審計委員會2024年第一次會議對該議案進行了事前審議，經(jīng)全體委員一致通過，同意將該議案提交董事會審議。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
12、審議通過了《關(guān)于審議公司2023年度關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預計報告的議案》
具體內(nèi)容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份2023年度關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預計報告的公告》。
公司2024年第一次獨立董事專門會議已就該議案進行了事前審核，經(jīng)全體獨立董事一致同意，并發(fā)表了事前審查意見，詳見《元祖股份2024年第一次獨立董事專門會議決議》。 公司董事會審計委員會2024年第一次會議對該議案進行了事前審查，關(guān)聯(lián)委員回避，一致同意該議案提交董事會審議。
董事會表決結(jié)果：7票贊成、0票反對、0票棄權(quán)、2票回避（回避董事：張秀琬、沈慧），表決通過。
該議案需提交公司2023年年度股東大會審議。
13、審議通過了《關(guān)于審議公司使用部分閑置自有資金進行現(xiàn)金管理的議案》
為充分利用公司暫時閑置自有資金，進一步提高資金收益，在確保不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的基礎上，公司及全資子公司擬對最高額度不超過人民幣貳拾億元閑置自有資金進行現(xiàn)金管理，用于購買低風險型理財產(chǎn)品或結(jié)構(gòu)性存款。以上資金額度在決議有效期內(nèi)可以滾動使用，并授權(quán)董事長在額度范圍內(nèi)行使該項投資決策權(quán)并簽署相關(guān)合同文件，決議有效期自2023年年度股東大會審議通過之日起一年有效。本公司擬進行委托理財?shù)慕鹑跈C構(gòu)與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
公司第四屆董事會審計委員會2024年第一次會議對該議案進行了事前審議，經(jīng)全體委員一致通過，同意將該議案提交董事會審議。
具體內(nèi)容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份關(guān)于使用部分閑置自有資金購買理財?shù)墓妗贰?/span>
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
該議案需提交公司2023年年度股東大會審議。
14、審議通過了《關(guān)于續(xù)聘2023年度財務審計機構(gòu)及內(nèi)控審計機構(gòu)的議案》
具體內(nèi)容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份續(xù)聘會計師事務所公告》。具體費用授權(quán)公司董事會根據(jù)與畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）簽訂的相關(guān)合同予以確定。
公司第四屆董事會審計委員會2024年第一次會議對該議案進行了事前審議，經(jīng)全體委員一致通過，同意將該議案提交董事會審議。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
該議案需提交公司2023年年度股東大會審議。
15、審議通過了《關(guān)于審議公司組織架構(gòu)調(diào)整的議案》
具體內(nèi)容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《元祖股份關(guān)于公司組織架構(gòu)調(diào)整的公告》。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
16、審議通過了《關(guān)于審議購買董監(jiān)高責任險的議案》
具體內(nèi)容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于購買董監(jiān)高責任險的公告》。
表決結(jié)果：0票贊成、0票反對、0票棄權(quán)、9票回避。
本議案全體董事回避表決，出于謹慎性原則，本議案將直接提交公司2023年年度股東大會審議。
17、審議通過了《關(guān)于修訂公司章程的議案》
具體內(nèi)容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于修訂公司章程及部分公司治理制度的公告》。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
該議案需提交公司2023年年度股東大會審議。
18、審議通過了《關(guān)于修訂<股東大會議事規(guī)則>的議案》
具體內(nèi)容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于修訂公司章程及部分公司治理制度的公告》。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
該議案需提交公司2023年年度股東大會審議。
19、審議通過了《關(guān)于修訂<董事會議事規(guī)則>的議案》
具體內(nèi)容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于修訂公司章程及部分公司治理制度的公告》。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
該議案需提交公司2023年年度股東大會審議。
20、審議通過了《關(guān)于修訂<獨立董事制度>的議案》
具體內(nèi)容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于修訂公司章程及部分公司治理制度的公告》。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
該議案需提交公司2023年年度股東大會審議。
21、審議通過了《關(guān)于制定<獨立董事專門會議工作制度>的議案》
具體內(nèi)容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于修訂公司章程及部分公司治理制度的公告》。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
22、審議通過了《關(guān)于修訂<內(nèi)幕信息知情人登記制度>的議案》
具體內(nèi)容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于修訂公司章程及部分公司治理制度的公告》。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
23、審議通過了《關(guān)于修訂<投資者關(guān)系管理辦法>的議案》
具體內(nèi)容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于修訂公司章程及部分公司治理制度的公告》。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
24、審議通過了《關(guān)于修訂<信息披露管理辦法>的議案》
具體內(nèi)容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于修訂公司章程及部分公司治理制度的公告》。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
25、審議通過了《關(guān)于修訂<董事會審計委員會議事規(guī)則>的議案》
具體內(nèi)容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于修訂公司章程及部分公司治理制度的公告》。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
26、審議通過了《關(guān)于修訂<董事會提名委員會議事規(guī)則>的議案》
具體內(nèi)容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于修訂公司章程及部分公司治理制度的公告》。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
27、審議通過了《關(guān)于修訂<董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則>的議案》
具體內(nèi)容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于修訂公司章程及部分公司治理制度的公告》。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，表決通過。
28、審議通過了《關(guān)于提請召開2023年年度股東大會的議案》
具體內(nèi)容請查閱同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》《上海證券報》和《證券時報》的《元祖股份關(guān)于召開2023年年度股東大會的通知》。
表決結(jié)果：9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)。
三、備查文件
1、元祖股份第四屆董事會第十二次會議決議；
2、元祖股份第四屆董事會第十二次會議記錄；
3、元祖股份2024年第一次獨立董事專門會議決議；
4、元祖股份第四屆董事會審計委員會2024年第一次會議決議。
特此公告。
上海元祖夢果子股份有限公司董事會
2024年3月26日
